公司治理委員會章程
（包括治理、提名以及審計）

公司治理委員會負責就下述事宜，向礦産有限公司董事會報告

• 公司治理
• 普通官員以及高級執行官員的提名、任命、薪酬福利
• 審計

公司治理委員會應當包括至少兩名非執行董事，幷且應當由公司董事長擔任公司治理委員會之主席。

關于其三重責任，公司治理委員會的運作章程如下所述：

公司治理
就公司治理事宜，公司治理委員會的主要作用如下所述：

• 建立董事會章程
• 評估政策、慣例以及行爲自律
• 根據預期標準，監督董事會以及執行官員之工作表現

提名
公司治理委員會應當

• 聘請適宜的具備相關資質的外部咨詢機構以提供意見和建議；
• 評估董事會成員的必要資質
• 審查董事會候補人員方案以及技能目標；
• 評價董事會工作表現；
• 就公司董事以及秘書的任命、免職以及薪酬福利事宜，提出建議；
• 針對董事會成員以及高級執行官員的薪酬福利水平，每三年進行一次獨立的專業評估；
• 有權直接支配公司秘書；
• 審查幷且批准所有執行崗位上報至公司首席執行官的報告；
• 審查全面薪酬福利架構以及策略；
• 審查幷且協助制定高級執行官員候補人員計劃

審計
公司治理委員會應當確保董事會完全掌握公司財務報告構架、財務控制體系以及公司審計過程的適當費用情况。公司治理委員會有權完全以及直接支配公司的外部審計師以及員工個人。此兩者可以進行私下面試。
公司治理委員會應當享有所有其認爲合理幷且必需的權力，從而高效獨立地履行其職責。
爲實現其目標，公司治理委員會應當：

• 認可財務賬戶以及外部報告系適宜過程的結果幷且通過審計客戶表白書經由首席執行官以及首席財務官簽字；
• 向公司首席執行官以及首席財務官詢問是否存在重大過失、欺詐行爲以及在內部控制的設計以及運作中是否存在材料缺陷；
• 討論任何其它關于會計原則、財務决算報告、內部控制、財務報表、普遍接受的會計原則條款、資産負債表外的風險、其它材料核算、財務報告問題等主要事宜；
• 審查外部審計師的工作表現以及薪資水平幷且負責其任命；
• 定期與管理層以及內部審計師會面以確保公司財務流程以及相關內部控制適當運行；
• 審查對集團業務風險的評估結果；
• 應董事會或者首席執行官提出請求，對重大交易進行審查；
• 確保獨立審計師每年準備幷且提交一份審計報告，幷且針對一切可能對公司獨立審計師的獨立性産生影響的事件進行討論幷且采取適當措施；
• 討論一切由于審計而引發的重大事件。

公司治理指導方針

董事會職責以及責任

董事會最終負責公司的執行以及管理工作。董事會應當每月或者在其認爲適當的更短的時間間隔內進行一次例會，審查幷且批准執行關于如下所述之事宜的建議：

• 策略性業務規劃發展以及其最終批准；
• 審查幷且批准業務、營銷規劃以及預算，包括設定工作目標；
• 監督執行管理層的工作情况以及他們對策略以及政策的執行情况；
• 憲政體制、治理問題以及重大政策問題；
• 審查幷且批准關于重大資本支出、收購、産權剝離的建議，幷且對其有效性進行監督；
• 建立公司治理、任命、薪酬福利以及審計委員會，批准其章程幷且針對其有效性進行管理；
• 管理與審計師之間的關係以及審計師的工作表現；
• 批准公司財務政策以及財務報告；
• 針對目的在于確保財務報表與其它報表一致性的管理流程進行審查以及監督；
• 針對用于鑒定以及管理風險管理、內部控制、持續性披露以及法律合規的體制以及手續進行審查、指導以及批准；
• 監督董事以及高級執行官員的行爲是否符合法律、運作、財政以及行政管理政策；
• 批准幷且監督規定管理權限的公司授權行爲是否符合法律要求；
• 對首席執行官進行的選拔、任命以及工作表現評價，幷且應請求提供支持以及監督，幷且在認爲有必要時對其進行免職；
• 批准高級執行官員的任命以及免職事宜；
• 對增加執行官員供候補計劃以及管理職責內容進行審查幷且準備。

董事會結構以及組成

爲深刻理解幷且適當執行公司的業務內容，董事們應當：

• 按要求披露一切利益衝突或者潜在衝突；
• 涉及到非執行董事的，非執行董事按要求應當是真正獨立的，幷且應當按要求披露一切與公司有關的業務關係或者交易；
• 董事會應當由具備一定背景以及經驗的董事組成；
• 董事會應當包含大多數獨立的非執行董事；
• 董事會應當定期審查自身的成員組成以及工作表現；
• 董事長應當由一名獨立的非執行董事擔任，幷且不能是首席執行官或者直接優先服務于首席執行官或者常務董事；
• 董事長不享有執行權。

董事的獨立性

實行董事獨立性政策的目的在于保證礦産有限公司集團履行其義務幷且維護良好的治理，提高獨立董事、指明重要門檻的文件以及其它通常用于决定每位董事獨立性的測試的影響範圍。

本政策考慮到澳大利亞交易所企業管治會制定的公司治理要求：建議將董事會的大多數成員以及審計委員會的設定在獨立于礦産有限公司集團的狀態。

董事會負責根據其政策中規定的手續决定董事的獨立性。在對個別董事的獨立性做出决定時，考慮到獨立性要求的潜規則以及此董事狀况的定性分析，董事會保留認定董事具備獨立性的權力，即使他們可能不滿足一條或者多條特定的門檻或者測試。

行爲守則

對于其股東以及社區利益，公司采用規範行爲政策。此行爲守則與下述一系列公司目標相關：爲實現股東回報最大化履行所有盡職調查，從事公平對等方交易，爲客戶提供質量合格的産品，認可社區利益，特別是環境管理。

對于人事以及工作環境，公司擁有一套特定的綜合政策，包括關于吸毒以及酗酒的政策。公司積極與公司運營所在區域的社區發展適當的互動關係。在處理社區利益方面，公司采用了一般優秀公民政策。

股東交流政策

礦産有限公司致力于與股東維持良好關係。
公司交流政策包括：

• 在公司網站上發布澳大利亞證券交易所的全部公告，幷且定期個性業務審查網站；
• 以合理的時間間隔定期發布股東聲明；
• 邀請公司審計師參加股東大會幷且允許向審計師提出有關于審計的問題；
• 公司報表的透明度；
• 涉及保密信息的，認識到其維護個人隱私的義務；
• 推動與股東的有效交流幷且鼓勵參加股東大會的有效性。

證券交易政策

此政策適用于所有的集團公司、董事、官員、經理以及員工，這些集團公司、董事、官員、經理以及員工憑藉其行政職責獲得市場敏感信息，或者保密信息，這些保密信息抑或是價格敏感信息，抑或是可以被合理地理解爲價格敏感的信息。

該證券交易政策要求所有在礦産有限公司或者其附屬證券公司進行交易的雇員或者董事在澳大利亞公司與證券法例規定的範圍內行使。

任何公司雇員/官員/董事利用通常爲不可用的市場信息，以及出于此種信息原因買賣公司股份或者證券的行爲均屬違法行爲。

在如下所述之情况下，此類人員以及與其有牽連的人員（按照公司法2001版第228條條令）應被勒令停止在礦産有限公司證券公司進行交易

• 在他們獲得此類信息的同時尚未有市場公告發布；
• 六月/ 十二月財務成果公布前30天；
• 價格敏感信息包括財務成果公布後5個交易日。

此政策同時要求：在價格敏感信息尚未公布于市場時，此類人員不得向第三方透露任何信息，這裏第三方包括股東以及潜在股東。

同時産有限公司集團的董事必須將其對公司股份或者公司證券所進行的交易活動第一時間告知董事長或者公司秘書，從而知會澳大利亞證券交易所。

澳大利亞證券交易所持續披露政策

礦産有限公司應當遵守澳大利亞證券交易所關于及時報告價格敏感信息的政策，以便所有投資者能够平等及時地獲得所有材料信息。

董事會要求首席執行官，公司秘書或者首席財務官向董事會提供及時的澳大利亞證券交易所公告草案，以便于董事會在公告發布前對其進行審查以及評價。如果時間是至關重要的因素，首席執行官可以增派一名其它董事或者官員以便將此信息及時發布給澳大利亞證券交易所，幷將副本提交給所有董事。

首席執行官、公司秘書以及首席財務官負責提醒董事以及員工對敏感信息進行保密處理的重要性，幷且應當對能够接觸到保密信息的媒體以及分析人員加以限制，公司內部理解持續披露政策的人員不得接觸此類媒體以及分析人員。

公司秘書或者首席財務官負責確保在可行的幷且得到董事授權的情况下，將所有被披露的材料發布到公司網站上。